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王世充想要乘着夜色，像偷袭黑石关那样攻下仓城，但李密不打算给他机会。他命令琅琊公王伯当、平原公郝孝德率领麾下的将士埋伏在仓城外，当费青奴率数千精兵前来偷袭时，瓦岗贼前后夹击，大败朝廷军。

费青奴率领的五百江淮军虽然勇猛，却也无法面对数倍于己方的瓦岗精锐，几乎全部身亡，连费青奴自己也未能幸免，在乱军之中被斩杀。

偷袭不成，王世充亲率大军在洛北与瓦岗军对阵，此时翟让已死，李密独揽大权，他不用顾忌后方，放心大胆的与朝廷相抗，再加上瓦岗军对周围很熟悉，又一次击败了王世充。

连输两阵，王世充倒也不着急，毕竟大军的主力未损，而且这两次的失败，对于王世充来说更像是试探。

朝廷军的武器装备远远比瓦岗军精良，当王世充命令刘长恭率领援军与大军汇合后，一下子多了一半兵马，将士们士气大振，王世充不愿贻误战机，先命韦霁率领部分兵马，暗中攻打李密的侧翼，瓦岗军增援之时，王世充立即下令架设浮桥，强攻瓦岗军大营。【ㄨ】

因为内部的混乱，瓦岗军没有注意到朝廷增派的援军，当他们看到十多万大军铺天盖地的列阵洛水对岸，顿时慌乱起来。

王辩麾下的将士搭设浮桥的速度最快，王辩此人，虽然小气了些，但行军打仗的本事却也不弱，他很敏锐的察觉到了瓦岗贼的混乱，浮桥一搭好，他便带着麾下的将士，率先冲向敌瓦岗贼的大营。

两军交战，士气尤为重要，尚未厮杀，瓦岗军便败了三分，王辩身先士卒，奋勇突击。朝廷军很快就攻破了瓦岗军的第一道外墙。这个时候，刘长恭等人率军刚刚渡河，为了争抢功劳，他们不顾大军的阵型。朝着敌营杀去。

韩信用兵，多多益善，王世充显然没有韩信的能力，眼见数万大军过河之后，毫无军纪可言。【ㄨ】他不知前方战况如何，又担心李密设下埋伏，重蹈上次兵败的覆辙，连忙命人吹起号角，竟是下令撤兵！

其实，这次王世充真的想多了，李密连番击败他，对他已经生出轻视之心，根本没想到朝廷会有这么多的兵马。当朝廷军强渡洛水时，李密甚至以为自己必败无疑。却不想老天都在帮助他。

军令如山，王辩几乎快要攻进敌营，却不得不率军后撤，一时间，有人向前冲，有人往后撤，朝廷的大军自己乱了起来。

号角响起的时候，李密便猜测到王世充的打算，他很清楚，若是让王世充真的把大军整合完毕。那他再无生机。于是，他亲率数千内军，乘着朝廷军大乱之时，杀出城外。

李密的内军的战力本就很强悍。面对毫无阵型的朝廷军，如入无人之境，在城中的瓦岗贼见李密奋勇杀敌，朝廷的大军隐有败逃之势，大受鼓舞，纷纷从城中杀出。