李靖道：“王爷，虽然唐军的铁臂合围战略没有得逞，但眼前的形势仍然是敌强我弱，要想打败唐军，只有等待战机，这个战机就在徐军师那路人马身上。因为唐军的大部分人马都被吸引到了山东战场，并州一带必然空虚。徐军师突破潼关防线，渡过黄河之日，就是我军反攻之时。到那时，唐军必败。”

苏定方点头赞同，杨勇采纳了李靖的建议，给徐茂公写了封亲笔信，把山东的战况详细告诉了徐茂公，让他们尽快设法渡过黄河，兵进山西。信写好后，为了稳妥起见，杨勇让苏定方亲赴潼关，把信交给徐茂公，并让苏定方留在潼关战场，助徐茂公一臂之力。

苏定方领命后，把信带好，挑了几十名亲随，离开临邑打马如飞奔潼关方向而来。

镜头暂时转到潼关战场。这些天，也急坏了军师徐茂公，无论他怎么骂阵，刘文静和李神通拒守就是不出战，李建成和柴绍带走了一半人马，他二人深知李渊的战略计划，凭潼关之险，守住坚城，不救有功但求无过。他们以不变应万变，采取一个“守”字，义军来攻他们就严防死守，就这样，双方一直处于对峙状态。

徐茂公诱敌几次，也失败了，强攻又拿不下潼关，正着急的时候，苏定方到了。徐茂公把苏定方接入营中，寒喧已毕，徐茂公问及山东的战事，苏定方简单介绍之后把杨勇的书信承上了。

徐茂公接过来仔细看完之后，和苏定方商议，最后二人决定暂且放弃潼关，采取以退为进的策略图取山西。

很快，十万义军从潼关一带撤退了，然后二人分兵两路，让苏定方带大将丁天庆引精兵两万退守渭南，这路人马牵扯住潼关的唐军，防止他们趁机西进。

徐茂公带着单雄信和侯君集引精兵八万沿黄而下，绕到河内（今河南济源一带）强渡黄河，挥兵攻占了长平郡（今山西晋城一带），然后北上，短短半个月内，连克上党、陵川、壶关和潞州等十多个州县，由于大唐内部空虚，各州郡缺兵少将，因此，徐茂公这路人马以摧枯拉朽之势，大军直逼晋中。

各地告急的文书像雪片一样飞到了大唐的京师并州，现在李渊亲征山东，并州由李渊的亲家柴慎全权负责，此时柴慎官拜巨鹿郡王，光禄大夫。

柴慎与众官员商议之后，一面向李渊奏报，一面赶紧调集兵马拒敌，可是现在大唐的兵马能征惯战的大将都在山东战场，各州郡无有兵将可调。最后调来一些碌碌之辈引几万唐军，与徐茂公的人马对阵，但是唐军一触即溃，根本就是螳臂挡车。结果，晋中也落入义军之手，并州再度告急。

柴慎没有办法，只得把潼关的兵将调回。刘文静和李神通只得放弃了潼关，回兵去解并州这危。他们留下五千人马驻守潼关也算是断后，带着近十万大军撤离了潼关。

他们刚渡过黄河没两天，苏定方带着两万大军便攻下了潼关，随后也渡过黄河，追击刘文静和李神通的人马，刘、李二将无心恋战，边战边退，最后在吕梁山一带遭到徐茂公的伏击，苏定方带人随后夹击，刘文静和李神通被杀得大败，等他们杀出重围时，身边只剩下四万人马，狼狈退守文水。

柴慎只得向再次向李渊告急，此时的李渊早就不淡定了，令李世民断后，下达令三路人马全线撤退的命令。

杨勇和李靖得报后大喜，义军反攻的时机到了！